士誠快要撐不住了，十分高興，便寫信勸降張士誠，答應按照東漢接受竇融投降、北宋接受餞投降的事例，使其全身保族。
但是，張士誠頑固拒降，繼續閉門抵抗。他還接受熊天瑞的建議，拼命製作飛炮，發射矢石，轟擊城外圍攻的西吳部隊，妄圖阻擋敵人攻城。他甚至還多次帶兵突圍，但都被擊退。
到九月，由於圍城日久，城中最後已是彈盡糧絕，各種物質匱乏，祠廟和百姓的房屋都被拆去充作炮具，木石為之俱盡，皮靴馬鞍等都被煮食，連老鼠和枯草都用來充飢。當時城中一隻老鼠都能賣到百文錢，可想百姓的生活已經陷入何種境地。
趁他病，要他命！得知張士誠已經陷入了絕境，徐達一邊讓楊茂假冒援軍趕到哄騙東吳軍開城門，一邊下令發動強攻。
鑼鼓齊鳴，萬炮齊發，將士高聲喊“殺！”，象潮水般地衝向各座城門。
東吳軍發現敵人來攻才知上了楊茂的當，關城門已經來不及，只能奮力抵抗，然而物質匱乏地情況下他們哪是西吳軍的對手。
經過一場激戰，徐達帶領士卒首先攻破葑門，常遇春接著也攻入閶門，挺進平江城下。
張士誠作著最後的抵抗，令唐傑登上內城拒戰，自己則督師城內，令謝節、周仁立柵以補外城。
徐達指揮將士奮勇衝殺，唐傑支援不住，率眾投降，周仁等人見大勢已去，也相繼歸降。
徐達命令將士蟻附登城，衝進城裡。
張士誠收集殘兵敗將二三萬人，在街巷裡進行頑強抵抗。
常遇春知道朱元璋想抓活的張士誠，他自己也不想讓張士誠死得太痛快。怕人多亂戰殺死張士誠，他急忙扯開嗓門喊道：“張士誠，如今你已無回天之力，還不束手就擒，非要連累這些將士跟你一起命喪黃泉？你自詡愛民如子，卻要讓百姓都跟著你遭罪？”
張士誠一聽面色灰敗，他看著硝煙瀰漫的平江城，對眾人說道：“事已至此，我實無良策，只有自縛投降，以免你們城破時遭受屠戮。”
將士們聞言伏地號哭，紛紛表示願與他固守同死。
然而張士誠不忍將士和百姓再受罪，親自率領城中二十萬軍民，全部向徐達投誠。
他的妻子劉氏聽聞丈夫戰敗，立刻帶著孩子自｜焚於宮中的齊雲樓。
等到西吳士兵趕到，一座高樓都被燒成灰燼，無一人生還。
噩耗傳來，張士誠徹底心灰意冷，一心求死。
徐達不敢自作主張，急忙將張士誠和一干俘虜送往應天府。
常遇春本來打算好好羞辱張士誠一番，可是看到他在船上始終閉著眼睛，一言不發，也不進食，未等自己折磨就已奄奄待斃。常遇春雖恨他誘降朱文正，卻也不得不承認他是一條漢子，只好無奈地嘆息一聲，轉頭去找他的親信發洩怒氣。
第三百九十一章 李善長惱羞成怒
西吳大軍押送俘虜返回應天府，朱元璋聽聞張士誠不忍將士和百姓再受罪才主動投降，現在又一心求死，不由喟嘆道：“這張士誠倒是一條漢子，和陳友諒等人比起來仁義多了。若他肯歸順與孤，孤便饒他不死。”
李善長抓住表現的機會，主動請纓，“微臣願意去勸說張士誠，定叫他臣服王爺。”
朱元璋同意後，李善長就帶著好酒好肉來到關押張士誠的牢房。他曉之以理、動之以情、分析各種厲害、許諾諸多利益，奈何他百般開導，軟硬兼施，張士誠都置之不理。
看到張士誠油鹽不進的態度，李善長惱羞成怒。這個階下囚憑什麼給自己臉色看。他冷冷地威脅道：“你若不肯歸順吳王，明年的今天就是你的忌日。”
張士誠早就置生死於度外，徒然睜開眼睛，譏諷道：“哈，你要我歸順自己？狗東西，見了你家吳王還不跪拜？”
“你這該死的狂徒！”李善長氣結。他忘記張士誠在平江也自稱吳王，一不留神被張士誠佔了口頭便宜。
“孤怎麼不知道你是孤的臣子，想來也是，你這種奸吝小人如何入得孤的眼。”張士誠繼續嘲弄，他一心求死，故意說了許多羞辱李善長和朱元璋的話。
張士誠的出言不遜，徹底惹惱了李善長。他哪還有心情勸降張士誠，只想置張士誠於死地，回去對朱元璋稟報道：“微臣去牢裡苦苦勸說張士誠投誠，誰知這賊子心懷叵測，不僅不願歸降，還出言侮辱王爺。微臣知王爺心底寬厚，不忍殺他。但這賊子當初收買了不少人心，小心留下他再生禍端啊。陳友諒那樣的人都有死忠追隨，張士誠的
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