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而那耶律宗明倒是一條漢子，明知幽州已不可守，卻仍要與之共存亡，於他集齊了城中尚能戰鬥的三千士卒，組成了一支騎兵部隊，開啟南門，擺下陣勢來，欲與周軍決一死戰。
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張永德由始至終都對李靈抱著懷疑的態度，不過，不管李靈用什麼計策，這最後一日他還是要盡全力發動進攻。眼看天色將要接近正午，張永德遂命全軍出動，列陣於幽州城下，雲梯炮車準備齊整，只等西面李靈煙火訊號一起，便向幽州發動最後一次猛攻。
日當正午，蓮花池方向的狼煙訊號準時發出，張永德正準備下令攻城，卻不料就在此時，一直龜縮在城中遼軍竟是大開城門，放出三千騎兵列陣於前，儼然一副要與周軍野戰的架勢。
張永德心道：“他孃的真就邪門兒了啊，這些龜孫子今兒個是吃了豹子膽麼？竟敢出城跟爺爺叫陣！好啊，不殺你們一個片甲不留，爺爺就不信張！”
他於是下令全軍變陣，先鋒陣的雲梯部隊迅速後撤，一萬長矛軍結成了一個長方形的大陣列布於前，其後又是三千弓弩手，左右兩翼各有兩千刀盾手護持，中軍則由張永德親率一萬人馬押陣。
這是一個典型的步兵野戰軍陣，周軍本就缺乏騎兵，此番張永德又是為了攻城而來，並沒有想到遼軍敢出城決戰，故而周主沒並撥給他騎兵部隊。雖如此，兩萬步兵對付三千騎兵，如此懸殊的兵力差距，以張永德的能力，想要獲勝自然是綽綽有餘。
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幽州城下。
眼見對面周軍黑壓壓一片，密佈如雲，且陣勢整齊，旌旗鮮明，這些向來不把中原漢人放在眼裡的遼兵也不由為之膽寒。
耶律宗明策馬向前幾步，揚鞭高喊道：“弟兄們！我們都是大遼的勇士，是草原上的蒼狼，在這些軟弱的漢人面前，我們絕不能退縮！陛下命我們守護偉大的南京，這是我們至高無尚的光榮，現在，我們就用鮮血來捍衛這神聖的光榮，讓那些漢人見識一下我們高貴的勇氣！”
那耶律宗明為人忠義，驍勇善戰，在軍中素有威信，如果不是蕭思溫因有裙帶關係的話，這幽州留守多半就會是他。如今三千遼兵明知此戰斷無生機，但卻願隨耶律宗明英勇赴死，聽他此言，俱是慷慨激昂，先前的恐懼一掃全無，群聲呼道：“大遼萬歲——”
耶律宗明噌的一聲抽出彎馬，一聲長嘯，策馬奔出，其後三千遼兵盡皆奮勇，緊隨其後衝向周軍陣地。
遼兵雖然兇猛無畏，但周軍卻也不是蓋的，軍心肅然，陣角絲毫未動。待遼兵奔至兩百步時，張永德馬鞭一指，中陣弓弩手開始進行遠端箭射，卻聽嗚的一聲，箭如飛蝗，似一張大網鋪天蓋地一般壓向遼兵，剎那間便有數百遼兵中箭翻下馬來。
遼騎果然是不同凡響，周軍只進行了兩輪齊箭，對方先鋒已然奔至陣前。
有一萬餘長矛兵在前護陣，遼騎即使衝上來也會被刺成肉串，饒是如此，衝在最前面的遼騎卻是無所畏懼，策馬奮然躍起，撞了長矛陣中，此一來，立時便被紮成了刺蝟。
後邊緊跟著衝上來的遼騎毫不退縮，仍一撥接一撥不顧命的衝上來，在付出了兩千餘騎代價之後，終於是衝出了一條狹窄的缺口。剩餘的遼騎蜂湧而入，闖入中陣之中，面對他們的卻是毫無還手之力的弓弩手。
經過周主多年嚴格治軍，現在的這支周主堪稱鋼鐵之軍，與遼兵相比，除了在騎射方面有所差距外，兇猛和勇氣俱是不相上下。
這些弓弩手面對以死相拼的遼騎，絲毫不懼，也不顧自身的安危，仍是開弓射箭。
與此同時，後陣之中迅速的奔上來三千刀盾手，護住己方的弓弩手，同時大刀砍向遼騎。
三千遼騎已失兩千，拼盡全力闖入周陣的這一千人卻又陷入了周軍的鐵桶陣中，四面楚歌，越戰越少，漸漸死傷殆盡。
那耶律宗明眼見大勢已去，遂高聲叫道：“陛下，臣盡忠矣！”話音未落揮刀自刎，一抹鮮血灑過空中，粗壯和身軀轟然落馬。
陣中激戰的一切，張永德看得清清楚楚，眼見那員遼將自刎殉國，心下也為其忠勇感嘆不已，遂吩咐左右道：“那名遼將倒也算是條漢子，將他好生安葬了吧。”又高聲道：“全軍攻城。”
喊聲震天，鼓角動地，數萬周軍高喊著湧向幽州。
不過，令周軍吃驚的是，他們幾乎是沒有遇到任何抵抗便輕鬆的爬上了城頭，當週軍站在城頭上時，卻
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