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百色城於2 月間被敵人佔領後，成了桂系軍閥在右江的一個反革命大本營。城裡駐紮有桂軍岑建英團和稅警隊、民團1000多人。6 月初，張雲逸等率紅七軍主力又回到百色的外圍山地。根據偵悉敵人兵力的佈置情況，張雲逸和李明瑞制定了圍攻百色城的部署，決定分3路攻城：一路從東蠶過牛坡，直取大西門後，到較場圩、一路從東坪攻入長蛇嶺後，直進北勝街，衝向較場圩；一路自羌園坡下南閣亭，經觀音堂、大碼頭、二碼頭，直奔較場圩。3 路進軍部隊從東面、北面、西面3 個方向切斷敵人的退路，形成對百色城的包圍。當天下午，張雲逸一聲令下，攻城戰鬥開始，敵人陷入一片驚慌，紛紛奪路逃命。但是，第二縱隊第一營攻到長蛇嶺腳下時，突然被山上敵人的一個大碉堡噴出的密集火力封鎖住去路。摧毀敵人的這個大碉堡，成了收復百色的關鍵。紅軍集中火力進行長蛇嶺攻堅戰，各種輕重武器同時向敵人陣地猛烈射擊。敵團長岑建英為了作拼死的掙扎，也不斷向長蛇嶺碉堡調集兵力。並親自到碉堡內督戰。由於敵人佔據有利的地形，紅軍多次強攻均未奏效。戰鬥持續到第2 天下午，碉堡仍未攻破。這時張雲逸冒著敵人的槍林彈雨，從敵碉堡的側面爬上長蛇嶺，到離敵500 米處去觀察敵情。在現場召開軍事會議，決定用山炮將敵碉堡摧毀。由於只剩下3 發炮彈，必須做到彈無虛發，才能保證戰鬥的勝利。為此，張雲逸和李明瑞決定將一門山炮移到離敵500 百米的山頭，不用曲射，實行水平射擊。當山炮在指定的位置安裝好後，張雲逸、李明瑞等圍到山炮前，作射擊前的最後檢查。李明瑞親自測定距離，校對瞄準器，下達開炮的命令。“轟隆”一聲巨響，第一發炮彈打響了。只見敵碉堡火光一閃，煙塵騰空而起，碉堡被炸開一個大口。紅軍士氣大振。炮手接連射出第2 、第3 發炮彈，都擊中目標。預先埋伏在敵碉堡附近的攻擊部隊，在第3 發炮彈射擊後，一躍而起，往前衝去，迅速拿下了長蛇嶺碉堡。敵人在這裡丟下10多具屍體，殘敵狼狽逃向城內。紅軍乘勝前進，衝入城內，同敵人展開激烈的巷戰。經過短時間的交火，敵人紛紛潰退。一部分逃過河，一部分當了俘虜，岑建英化裝坐小船逃跑。晚上10時，戰鬥結束。這一仗，共殲滅敵軍600 餘人，繳獲槍枝500 多支，迫擊炮2 門，子彈4 萬餘發，以及其它軍用品。接著，派部東進，收復了奉議、恩隆、思林、果德等縣。
6 月中旬，雲南軍閥取道右江，出師攻打南寧桂系軍閥。滇軍張衝部過右江時，張雲逸率七軍撤出百色城開往恩隆、思林、果德一帶山區待命。為了打擊敵人的囂張氣焰，宣傳紅七軍，以影響全國。根據前委的決定，7 月初，張雲逸等指揮第一、第二縱隊和思林、果德等縣赤衛軍，在鷓鴣坳伏擊滇軍尾部，激戰5 晝夜。敵軍損失五六百人，驚歎“從沒有遇到過這樣有戰鬥力的隊伍”。
伏擊滇軍後，7 月下旬至9 月底，張雲逸和鄧小平等領導紅七軍在恩隆、奉議、思林、果德一帶開展土地革命，整訓部隊，擴大紅軍，建立地方政權，鞏固根據地。按照分工，張雲逸和李明瑞集中軍直部隊和第一、第二縱隊3000多人在平馬整訓，總結紅七軍成立以來開展軍事行動的經驗教訓，並由教導總隊舉辦訓練班。7 月15日訓練班在城隍廟舉行開學典禮，張雲逸主持會議並講了話。此後，張雲逸還親自給學員講授軍事理論和戰略戰術等課程。在部隊整訓期間，張雲逸和鄧小平等到思林縣那叭村看望伏擊滇軍戰鬥中的傷病員。隨後張雲逸到恩隆、奉議一帶檢查工作。根據前委決定，張雲逸將恩隆、奉議赤衛軍改編為紅七軍第四縱隊，由黃治峰任司令員。經過3 個月訓練，幹部戰士的政治覺悟和軍事技術水平都有了提高，黨的工作也加強了，又補充了3000多名戰士，全軍發展到8000多人，整個部隊精神飽滿，鬥志昂揚。
平馬整訓後，前委提出按原計劃向湘粵邊發展的問題，決定在10月1 日出發。出發前一日，南方局代表鄧拔奇（鄧崗）到達平馬鎮。10月2 日，鄧拔奇在紅七軍前委會議上，傳達中央政治局6 月11日透過的決議和中央給紅七軍的命令。對中央給紅七軍的命令，前委有不同的看法。張雲逸等認為，紅七軍剛成立不久人數不足萬人，武器裝備很差，要完成中央交給的任務，打下柳州、桂林，消滅兩廣軍閥是很困難的，不贊成把紅七軍拉去打大城
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